O Problema das SPVs na Construção em Portugal

Imagine que compra um apartamento novo num empreendimento que parecia sólido. Dois anos depois, aparecem infiltrações graves, fissuras estruturais, problemas na impermeabilização. Vai reclamar à empresa que lhe vendeu a casa e descobre que essa empresa já não existe, ou melhor, existe mas já não tem nada. Zero ativos, zero dinheiro, zero capacidade de responder por coisa nenhuma. O promotor que ficou com os lucros? Está noutra empresa, a vender outro empreendimento, intocável.

Isto não é ficção. É o funcionamento normal das sociedades-veículo na promoção imobiliária em Portugal, e é um dos maiores buracos de proteção ao consumidor no setor da construção.

O que é uma sociedade-veículo (SPV)

Uma SPV, ou Special Purpose Vehicle, é uma empresa criada com um único propósito: desenvolver um empreendimento específico. Em vez de o promotor imobiliário usar a sua empresa principal para construir e vender o projeto, cria uma sociedade separada, normalmente uma sociedade por quotas unipessoal, dedicada exclusivamente àquela promoção.

Em teoria, a ideia tem justificação: isolar o risco de cada projeto para que o fracasso de um empreendimento não arraste os outros. Na prática, o que acontece com demasiada frequência é outra coisa. O promotor cria uma sociedade com capital social mínimo, canaliza as receitas das vendas para fora dessa sociedade à medida que os apartamentos são vendidos, e quando a comercialização termina, a empresa fica esvaziada. Se surgem problemas anos depois, e na construção surgem sempre, não há património para responder.

O capital social de 1 euro

Desde 2011, a legislação portuguesa permite constituir uma sociedade por quotas com um capital social tão baixo quanto 1 euro por sócio. Para uma sociedade unipessoal por quotas, o mínimo legal é literalmente 1 euro. Na prática, muitas destas SPVs imobiliárias são constituídas com capitais entre 1 e 500 euros.

Pense no que isto significa. Uma empresa com 500 euros de capital social pode legalmente promover e vender um empreendimento de milhões. Os compradores assinam CPCVs e escrituras com uma entidade que tem menos capital do que o custo de um jantar. Se algo correr mal, a responsabilidade limita-se ao património da sociedade, que no momento em que os problemas aparecem já foi distribuído aos sócios ou transferido para outras entidades.

Antes de 2011, o capital social mínimo para uma sociedade por quotas era de 5.000 euros, o que já não era muito, mas pelo menos obrigava a algum compromisso. A flexibilização foi pensada para facilitar o empreendedorismo, mas no setor imobiliário criou uma porta aberta para o esvaziamento de responsabilidades.

Como funciona o esquema na prática

O padrão repete-se com variações mínimas:

1. Constituição da SPV - O promotor cria uma sociedade unipessoal por quotas com capital social mínimo, normalmente entre 1 e 500 euros. A empresa é registada poucos meses antes do início da comercialização do empreendimento.
2. Comercialização - Os apartamentos são vendidos em planta ou em construção. Os compradores assinam CPCVs com a SPV, não com o promotor enquanto pessoa singular ou com a empresa-mãe do grupo. Os sinais e reforços entram nas contas da SPV.
3. Construção e entrega - A obra é executada, as escrituras são feitas em nome da SPV. Os compradores recebem as suas casas.
4. Esvaziamento - Com as vendas concluídas, os lucros são distribuídos ao sócio único (o promotor) como dividendos ou transferidos por outros mecanismos. A SPV fica com património residual ou nulo.
5. Defeitos aparecem - Dois, três, cinco anos depois, surgem problemas de construção. Os compradores tentam acionar a garantia e descobrem que a empresa vendedora não tem com que responder.

O promotor, enquanto pessoa singular, está protegido pela responsabilidade limitada da sociedade. Os seus bens pessoais, as suas outras empresas, os seus outros empreendimentos ficam todos intocáveis. O comprador fica com os defeitos e sem recurso efetivo.

O que diz a lei (e o que não diz)

O Decreto-Lei 84/2021, que transpôs as diretivas europeias de proteção ao consumidor, estabelece prazos de garantia significativos para imóveis: 10 anos para defeitos estruturais e 5 anos para os restantes defeitos de conformidade. São prazos longos e, no papel, protegem bem o comprador.

O problema é que estes prazos só têm valor se a entidade responsável existir e tiver capacidade financeira para responder. Uma garantia de 10 anos contra uma empresa que foi esvaziada 6 meses depois das escrituras vale zero na prática.

O Artigo 1225.º do Código Civil responsabiliza tanto o construtor como o promotor-vendedor por defeitos na construção. Mas, mais uma vez, a responsabilidade é da sociedade, não da pessoa por trás dela. E se a sociedade não tem ativos, a responsabilidade existe no papel mas não se materializa.

Em teoria, existe a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, o chamado "levantamento do véu corporativo", que permitiria responsabilizar diretamente o sócio do promotor. Mas a jurisprudência portuguesa aplica esta figura com muita cautela, apenas em casos de abuso manifesto, e o processo é longo, caro e incerto. Na esmagadora maioria dos casos, o comprador desiste antes de chegar lá.

Ao contrário de países como Espanha, onde existem mecanismos obrigatórios de garantia financeira para promoção imobiliária, Portugal não obriga os promotores a constituir seguros ou cauções que garantam a reparação de defeitos após a venda. Esta lacuna é, genuinamente, uma das maiores falhas de proteção ao consumidor no mercado imobiliário português.

O caso Palmela como exemplo extremo

O caso Palmela, que rebentou no final de 2025, é o exemplo mais mediático do que acontece quando as estruturas societárias são usadas para blindar promotores. A Diagramamotriz, constituída em 2017 como sociedade unipessoal, vendeu as mesmas casas a múltiplos compradores em empreendimentos como o Palmela Dreams e o Alcaide Villas, acumulando 27 milhões de euros em dívidas e deixando 114 famílias sem casa e sem dinheiro.

Este caso é de burla declarada, não é o padrão típico da SPV que descrevemos acima. Mas ilustra perfeitamente o problema de fundo: quando toda a relação contratual do comprador é com uma sociedade limitada de estrutura mínima, a proteção efetiva do consumidor depende inteiramente da boa-fé e da capacidade financeira dessa entidade. E quando nenhuma das duas existe, não há rede de segurança.

Os lesados de Palmela pediram, entre outras coisas, a obrigatoriedade de registo dos CPCVs e a criação de contas fiduciárias para os sinais entregues. São medidas que fariam diferença, mas que até hoje não foram implementadas.

Os sinais de alerta: o que verificar

Se está a comprar casa em construção ou recém-construída, há indicadores concretos que podem ajudar a identificar este tipo de estrutura:

• Capital social abaixo de 5.000 euros - Uma promotora imobiliária com capital social de 1, 100 ou 500 euros que está a vender apartamentos de centenas de milhares de euros é um desequilíbrio que deve questionar. Consulte o registo comercial da empresa.
• Data de constituição muito recente - Uma empresa fundada há 3 ou 6 meses que já está a comercializar um empreendimento de grande escala merece investigação. Que historial tem? Que obras já entregou? Se a resposta é "nenhuma", a prudência manda desconfiar.
• Empresa de projeto único - Se o objeto social e toda a atividade da empresa se resumem a um único empreendimento, é provável que se trate de uma SPV que será esvaziada ou dissolvida após as vendas.
• Promotor diferente do construtor - Identifique quem é o promotor (quem vende) e quem é o construtor (quem constrói). São a mesma empresa? Se não, peça a identificação de ambos. O seu CPCV é com o promotor, mas os defeitos de construção são da responsabilidade do construtor. Se ambos forem SPVs, o risco multiplica-se.
• Sócio único com histórico noutras empresas - Pesquise o nome do sócio ou administrador da SPV. Se essa pessoa já esteve associada a empresas que entraram em insolvência ou que foram dissolvidas após empreendimentos anteriores, é o padrão clássico de carrossel societário.

Como se proteger antes de comprar

Não existe proteção perfeita contra este problema enquanto a legislação não mudar, mas há medidas que reduzem significativamente o risco:

• Peça a Ficha Técnica da Habitação (FTH) - O Decreto-Lei 68/2004 obriga o promotor a disponibilizar este documento, que identifica o promotor, o construtor e os técnicos responsáveis. É o ponto de partida para saber com quem está realmente a lidar.
• Verifique o construtor, não só o promotor - O construtor precisa de alvará IMPIC. O promotor não. Se o construtor tiver alvará válido e situação financeira sólida, pelo menos tem uma segunda via de responsabilização em caso de defeitos.
• Consulte o CITIUS - Pesquise a SPV e os seus administradores por processos de insolvência, PER (Processo Especial de Revitalização) ou ações cíveis. Se encontrar processos como devedor, é sinal de alerta.
• Negocie uma garantia bancária ou seguro de construção - Embora não seja obrigatório em Portugal, pode negociar com o promotor a constituição de uma garantia bancária que cubra o valor do sinal e dos pagamentos intermédios. Se o promotor recusar, pergunte-se porquê.
• Inclua o NIF do construtor no CPCV - Não há obrigação legal, mas pode exigir como condição para assinar. Saber quem constrói é tão importante como saber quem vende.

Verificação automática com o ObraXRAY

O ObraXRAY cruza automaticamente dados de registo comercial, processos judiciais no CITIUS, situação no IMPIC, listas de devedores e histórico de administradores. Numa única pesquisa por NIF, consegue ver o capital social da empresa, a data de constituição, se tem processos de insolvência ou PER, se os administradores têm histórico noutras sociedades problemáticas, e se o construtor tem alvará válido.

Esta verificação é particularmente relevante quando está a comprar a uma SPV. Os sinais de alerta que descrevemos, capital mínimo, empresa recente, administrador com histórico, são exatamente o tipo de informação que o ObraXRAY identifica e sinaliza automaticamente.

Antes de assinar um CPCV com uma empresa que pode não existir daqui a 2 anos, verifique-a no ObraXRAY. São menos de 20 euros para saber com quem está realmente a lidar.